Lavado de dinero con apariencia de innovación: el binomio SAPI–SOFOM en esquemas de legitimación de capital ilícito

En el ecosistema financiero mexicano han surgido estructuras empresariales que, bajo el discurso de la innovación, el emprendimiento y la inclusión financiera, ocultan operaciones complejas de captación ilegal de recursos y lavado de dinero. Estas estructuras combinan dos figuras jurídicas de alta flexibilidad y baja supervisión: la S.A.P.I. de C.V. y la SOFOM ENR.

Ambas figuras, concebidas originalmente para facilitar el acceso a capital privado y promover el financiamiento no bancario, han sido utilizadas para diseñar esquemas de legitimación de recursos ilícitos mediante el uso estratégico de vehículos legales, contratos simulados y narrativas de impacto social. A continuación, se detalla la mecánica general de estos esquemas.

Fase 1: La SAPI como mecanismo de captación disfrazada

La operación inicia con la creación de una Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I. de C.V.), presentada públicamente como una startup con enfoque social, tecnológico o educativo. Su narrativa gira en torno a la promesa de “transformar el crédito en México”, “apoyar a emprendedoras jóvenes” o “acelerar el crecimiento patrimonial” de sus afiliados.

La SAPI invita a personas físicas a convertirse en “socios estratégicos” o “inversionistas fundadores”, con aportaciones desde montos bajos hasta cientos de miles de pesos. El capital recaudado no se formaliza mediante una colocación autorizada, sino mediante instrumentos ambiguos: contratos de inversión, cesiones de derechos futuros, mutuos con interés o acuerdos de participación en utilidades.

En realidad, este mecanismo constituye captación del público sin autorización, prohibida por la Ley de Instituciones de Crédito. Sin embargo, la ambigüedad contractual y el envoltorio corporativo dificultan la detección temprana por parte de las autoridades.

Fase 2: Transferencia de capital a una SOFOM vinculada

Una vez que la SAPI ha reunido suficiente capital, transfiere los recursos a una Sociedad Financiera de Objeto Múltiple (SOFOM ENR) operada por los mismos socios o por personas vinculadas. Esta transferencia se justifica formalmente como una inversión de capital, un préstamo interempresarial, un contrato de colaboración o una “alianza financiera”.

La SOFOM es la entidad que tiene la capacidad legal para “otorgar créditos”, por lo que se convierte en el instrumento operativo del esquema. Desde su cuenta bancaria se dispersan los fondos hacia supuestos acreditados, programas de microcréditos o líneas de financiamiento colectivo. En muchos casos, estos créditos no existen realmente o están dirigidos a personas del mismo círculo, que posteriormente reintegran los fondos por otros canales.

Fase 3: Simulación de colocaciones y legitimación contable

Con los recursos ya dentro de la SOFOM, se simula actividad financiera: se generan contratos de crédito, pagarés, reportes de cartera y estados financieros que muestran “colocaciones exitosas”. Estos documentos son presentados como evidencia de una operación legítima, rentable y en expansión.

El dinero circula entre la SOFOM y otras entidades vinculadas —empresas de tecnología, marketing, consultoría o educación— mediante pagos por servicios supuestamente prestados. A través de esta red de empresas relacionadas, los recursos se transforman en “ingresos ordinarios”, “pago de dividendos” o “nómina empresarial”, dotándolos de apariencia lícita.

Incluso se elaboran actas de asamblea, aumentos de capital y reportes fiscales que refuerzan la ilusión de legalidad. En ocasiones, se busca el respaldo de firmas contables o notariales para dar mayor credibilidad al entramado.

Fase 4: Extracción de fondos ya “limpios”

Una vez legitimados, los recursos son extraídos a favor de los operadores del esquema por medio de:

• Pagos de dividendos a socios de la SAPI o de la SOFOM.
• Sueldos y honorarios inflados.
• Reembolsos por “gastos operativos” o “asesorías especializadas”.
• Transferencias internacionales justificadas con compraventas simuladas de software, marcas o criptomonedas.

En esta fase, el dinero ilícito —producto de captación indebida, fraude o evasión— ha sido blanqueado mediante operaciones formalmente válidas, pero carentes de sustancia económica. La SAPI y la SOFOM operan en conjunto como una maquinaria de legitimación, en apariencia legal pero estructuralmente fraudulenta.

Fase 5: Blindaje narrativo y legal

Cuando surgen denuncias o sospechas, los responsables del esquema se protegen mediante:

• Amparos indirectos contra aseguramientos de cuentas o bloqueos por parte de la UIF.
• Demandas mercantiles contra denunciantes por “difamación” o “incumplimiento contractual”.
• Argumentos ante la CONDUSEF de que “no captan ahorro”, sino que fomentan la inversión privada.
• Contratación de despachos para defender que las operaciones fueron válidas bajo la Ley General de Sociedades Mercantiles y que ninguna autoridad financiera tiene competencia sobre ellos.

Aprovechando el vacío normativo entre entidades financieras no reguladas y vehículos societarios no bursátiles, estos operadores actúan en una zona gris donde la supervisión es limitada y la sanción tarda en llegar.

Conclusión: El reto estructural de cerrar la pinza

El uso combinado de una SAPI para captar y de una SOFOM para operar representa un esquema de lavado de dinero que explota las grietas regulatorias del sistema financiero mexicano. La falta de supervisión efectiva sobre las SOFOM ENR y las SAPI no emisoras de valores ha permitido que estas figuras sean utilizadas con fines ilícitos bajo un ropaje formalmente legal.

Para enfrentar este fenómeno se requiere:

• Reforma legislativa que impida que las SAPI funcionen como instrumentos de captación encubierta.
• Supervisión efectiva de la CONDUSEF y la CNBV sobre operaciones de crédito entre empresas vinculadas.
• Acción coordinada entre SAT, UIF, CNBV y FGR para seguir la ruta del dinero y detectar estructuras simuladas.
• Educación financiera para inversionistas, que les permita distinguir entre una inversión legítima y un fraude sofisticado disfrazado de innovación.

Porque el nuevo rostro del lavado de dinero ya no se esconde en paraísos fiscales… sino en incubadoras, apps de crédito, y promesas de libertad financiera.